Товарищество на вере (коммандитное товарищество) - коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. Если вкладчиков не остается, то товарищество на вере преобразовывается в полное товарищество.

Формирование капитала . Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Порядок учреждения . Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, подписанный всеми учредителями. В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения: наименование товарищества; место нахождения товарищества, сведения о размере и составе складочного капитала, о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов, ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов, о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками, порядок распределения между его участниками прибыли и убытков, выход участников из состава.

Ответственность . Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства. Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Права . Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором; знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

Обязанности . Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Распределение прибыли . Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Органы управления . Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос. Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества

Ликвидация и реорганизация . Товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нём вкладчиков. Однако, полные товарище вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество. Товарищество на вере ликвидируется также по основаниям ликвидации полного товарищества. При ликвидации товарищества на вере, в том числе в случае банкротства, вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшееся после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в складочном капитале товарищества, если иной прядок не предусмотрен учредительным договором или соглашением полных товарищей и вкладчиками.

На ряду с полными товарищами имеются 1 или неск участников-вкладчиков (коммандитисты), кот несут риск убытков в пределах внесенных вкладов и не принимают участие в ведении хоз деятельности.

Тут у нас и объединение лиц, и объединение капиталов => где-то между товариществом и обществом. От общества: преимущественное право покупки .

Применяются правила о полных товариществах.

Особенности:

1. действует на основании учредительного договора, который подписывается полными товарищами, но должен содержать сведения о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

2. фирменное наименование должно содержать имя или наименование не менее чем одного полного товарища с добавлением слов «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество» или слово «компания». Если в фирменное наименование включено имя вкладчика или он подписывает договор, то становится полным товарищем. С ним должно быть отдельное соглашение.

3. управление осуществляется полными товарищами, вкладчики участия не принимают участия. Деятельность от имени товарищества можно только в общегражданском порядке доверенности.

4. внесение вкладчиком вклада удостоверяется свидетельством об участии.

Основанием для участия является соглашение. Вкладчик вправе получать часть прибыли, знакомиться с основными бухгалтерскими документами. Получить свой вклад может в конце года в порядке по договору. Право выхода. Право распорядится вкладом.

5. товарищество на вере ликвидируется при выбытии всех участвующих в нем вкладчиков . Но полные товарищи вправе при этом преобразовать его в полное товарищество => осуществить организацию => перейти в др самостоятельную ОПФ.

90 % ЮЛ существуют именно в этой форме.

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли ; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение определяется ГК и ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью 1998 гэ. Особенности создания и статуса в сферах банковской, страховой, инвестиционной, сельхоз деятельностью определяются соответствующими законами. Например, ФЗ О банках и банковской деятельности.

Объединение капиталов, а не лиц, чем отличаются от товариществ.

Характеристика:

1. учредительный документ – устав . Сведения не только 52 ст ГК (для любого ЮЛ), но и ФЗ Об обществах с ограниченно ответственностью и спец законах. Может существовать и договор об учреждении , но это не учредительный договор. Он утрачивает свою силу с гос регистрацией ЮЛ и утверждением устава.

2. фирменное наименование содержит слова «с ограниченной ответственностью».

3. участниками могут ФЛ или ЮЛ, а иногда даже гос органы. Число участников не должно превышать 50. Если становится больше, то тогда преобразуются в ОАО – др хоз общество, ибо ЗАО тоже ограничено 50, либо в товарищество, либо производственный кооператив. Преобразование в течении года . Если не преобразуется, то по требованию ФНС подлежит ликвидации в суд порядке.

4. ответственность участников общества исключается => как гарантия мин размера имущества в интересах кредитора формируется уставный капитал (в товариществах этого нет). Минимальный размер – 10 тысяч рублей на дату гос регистрации. На момент регистрации капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину. Остальная часть должна быть оплачена с момента гос регистрации в течении года.

5. правила изменения величины уставного капитала в ходе деятельности. Это затрагивает интересы как участников, так и кредиторов.

Увеличение возможно за счет дополнительных вкладов участников общества или 3-х лиц, если это не запрещено: вклад 3-его лица ведет к тому, что эти лица становятся участниками.

Уменьшение может производится через уменьшение номинальной стоимости всех долей участников общества или погашение долей участников общества. Например, участник выходит из общества и общество обязано выкупить эту долю, после чего должно реализовать ее в течение года. Не реализовало => уменьшает уставной капитал через вычет невостребованной доли.

6. Право участников общества на участие в управлении делами общества, получение информации, право выхода. Некоторые права могут быть реализованы только через участие в собрании общества. Например, продать или уступить свою долю др участникам или 3-м лицам можно без общего собрания. Преимущественное право др участников на приобретение.

Выход возможен через отчуждение другим лицам или обществу. Общество должно приобрести эту долю участника: не может быть ограничений, которые не позволяли бы члену выйти из числа участников. Участнику при этом должна быть выплачена действительная стоимость доли или выдано в натуре имущество соответствующей стоимости . Под действительной стоимостью понимается не то, что член внес, а то, сколько это составляет пропорционально от всего имущества общества.

Выплата стоимости осуществляется не позднее 6 месяцев года, следующего за годом подачи заявления.

7. участник может быть исключен из общества. При этом исключается капитал, что противоречит природе объединения капиталов. За что исключаем:

Ø Грубое нарушение обязанностей

Ø Затрудняет деятельность общества

Эти основания появились на практике, ГК изначально не предусматривал исключения из общества. Но раз уж сложилось – в закон.

Исключённому участнику в любом случае должна быть выплачена действительная стоимость его доли.

7. система управления.

Применительно к товариществам вопрос не стоял остро, ибо все действуют на основе общего решения, да и любой действует от имени товарищества.

А тут объединение капиталов => участники не обязаны участвовать в ведении дел (это только их право) => надо организовать систему управления.

Структура и компетенция органов должна быть закреплена в уставе : совет директоров -наблюдательный совет, исполнительные органы. Ревизионная комиссия и внешняя аудиторская компания.

Общее собрание. Высший орган, компетенция определяется перечнем вопросов, указанных в законе. Эти вопросы не могут быть переданы на решение др органов общества.

Совет директоров (наблюдательный совет). Совмещает 2 функции: текущее управление и контроль. Может создаваться в ООО или нет, в зависимости от устава, общее правило – его отсутствие . Обычно решает вопросы исполнительных органов, фиксируется.

Текущие вопросы решаются исполнительным органом единоличным (Гендиректор) или коллегиальным (Директор и Правление, Дирекция). Подотчетны общему собранию и наблюдательному совету.

Аудиторские проверки могут проводится по решению советов или при прямом указании закона (ФЗ «Об аудиторской деятельности»).

Практически не востребовано, как и товарищества.

Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере (например, в двукратном) к стоимости их долей , определенном уставом общества.

Это создает повышенные гарантии для кредиторов.

В фирменном наименовании как обычно.

К обществам с дополнительной ответственностью применяются правила об ООО.

Ст 96-104 и ФЗ Об АО.

Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. ФЗ 98 года Об особенности правового положения акционерных обществ работников народных предпринятый.

Товарищество на вере

Но в ГК ничего подобного нет при закрытом перечне!

Там в одном лице соединяется работник организации и ее акционер. В США такая система есть, но нам она не нужна.

Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций ; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В отл от ООО, не доли, а акции. Различие в правовом режиме соотв явлений. Акция – оборотоспособная ценная бумага . Участник-акционер имеет право собственности на акцию, а участник ООО обладает к доле не вещным, а обязательственным правом.

Ярко выражено объединение капитала. Понятия выхода не существует : продай акцию и иди лесом. Форма более устойчивая, ибо не надо выплачивать обществу соотв суммы.

Предпринимательская деятельность АО – форма крупного капитала, огромного числа акционеров, затрагивает интересы массы людей. И цель законов – сбалансировать их интересы: крупных и мелких, прохожих и менеджеров. С одной стороны, защита прав и интересов акционеров через

Ø ограничение деятельности менеджмента (распределение компетенции органов управления),

Ø требования публичного ведения дел, ведение реестра должно осуществляется сторонним регистратором , если акционеров более 50,

Ø привилегированные акционеры без рисков и права голоса,

Ø ограничение выпуска облигаций.

Закон направлен на общее благо – еще и защита предпринимателя – общества => ограничение вмешательства в хоз деятельность АО как предпринимателя. Ограничение вмешательства в деятельность менеджеров и директоров:

Ø жесткая процедура созыва и собрания акционеров. Например, только если у тебя более 2% акций ты можешь инициировать его.

Ø Рассмотрение вопросов только в повестке дня. Это ограничивает вмешательство в деятельность менеджеров.

Ø Обжаловать только при условиях ст 49 ФЗ Об АО. Право акционера на суд защиту не абсолютно.

Кредиторы обладают приоритетом по отношению и к акционерам, и к менеджерам.

АО могут быть открытыми и закрытыми. Это распространенные формы, но в соотв с Концепцией развития ГК ЗАО будут скукожены. Все АО станут открытыми, кот в свою очередь будут подразделяться на котируемые на биржах (публичные АО) и нет.

АО, как ООО, могут быть дочерними, зависимыми и т.п. В соотв с Концепцией предлагается отказаться от зависимых обществ, ибо разница только как между контролем и неконтрольной зависимостью, т.е. ничего существенного. Дочерняя зависимость позволяет создавать холдинги, участвовать в управлении и т.д.

Участники – гражданине и ЮЛ. Это отличает их от товариществ.

Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций .

Акции могут быть только именными.

Оплата уставного капитала. Не менее 50% акций, перераспределенных при учреждении, должно быть оплачено в 3 мес с момент регистрации, остальные – в течении года.

Правила приобретений акций обществом (самим эмитентом, только в случаях, предусмотренных законом) и выкупа акций (72-77 ФЗ). Приобретение – право АО приобретать эти акции в определенных законом случаях. Общество решает для себя в пределах закона. Выкуп обществом собственных акций – обязанность общества выкупить свои акции по требованию акционеров для их выхода в предусмотренных законом случаях: крупная сделка и сделка с заинтересованностью. Смотреть про них в учебнике.

Правила о совершении сделок по приобретению контрольного пакета ценных бумаг (сделки по поглощению): ст 84.1-84.10 ФЗ. Эти правила дифференцируются в зависимости от величины пакета приобретаемых ценных бумаг: более 30% и более 90%.

Управление в АО. Общее Собрание, Совет Директоров – Наблюдательный Совет (обязателен в ОАО по количеству акционеров, при ЗАО факультативно), и исполнительные органы: единоличный или коллегиальный, а так же их совмещение. При том должна быть четко распределена компетенция между ними. Контроль осуществляется ревизором или ревизионной комиссией, внешний обязателен (аудит) в ОАО. В ЗАО обязателен при кредитной организации.

Дата публикования: 2014-11-28; Прочитано: 129 | Нарушение авторского права страницы

Товарищество на вере (коммандитное товарищество).

Данная организационно-правовая форма отличается от предыдущей тем, что в состав участников наряду с полными товарищами входят ассоциированные участники (коммандист). Они не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества и несут ответственность только в пределах своих вкладов. Такой вкладчик имеет право получать часть прибыли (в соответствии с долей), знакомиться с годовыми отчетами и балансами, выйти из товарищества по окончании финансового года и получить свой вклад в порядке, предусмотренном в учредительном договоре, передать свою долю другому вкладчику или третьему лицу.

Имущество делится между участниками пропорционально доле в складочном капитале. Однако если остается один полный товарищ или один вкладчик, то товарищество сохраняется.

Товарищество на вере обладает тем преимуществом перед полным товариществом, что оно способно привлекать дополнительные инвестиции за счет вкладов коммандититов, могущих принять участие в организации бизнеса, но не желающих нести ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

4. Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Данная форма организации является наиболее распространенной на данный момент в нашей стране. Общество с ограниченной ответственностью рассчитано, прежде всего, на малый бизнес. Максимальное количество участников составляет

50 лиц (среди участников любых организаций могут быть как физические, так и юридические лица). Действующие общества с большей численностью могут быть преобразованы в акционерные общества или кооперативы. Общество с ограниченной ответственностью имеет два учредительных документа: учредительный договор и устав, который шире договора.

Достоинствами общества с ограниченной ответственностью являются:

¾ объединение усилий и капиталов нескольких участников;

¾ учредители могут сами выбирать название организации;

¾ соучредители несут риск только в пределах своего вклада в уставный капитал;

¾ возможность создания юридического лица только одним учредителем.

В то же время можно выделить и ряд недостатков:

¾ ограничение минимальной суммы уставного капитала;

¾ необходимость вести полный бухгалтерский учет и составлять

отчетность;

¾ более сложная процедура регистрации (по сравнению с ПБОЮЛ).

5. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО). К предприятиям с данной организационно-правовой формой применяются нормы законодательства, определенные для общества с ограниченной ответственностью. Однако участники такого общества несут субсидиарную ответственность по обязательствам организации. Это значит, что в случае банкротства обязательства возмещаются сначала за счет имущества самого общества. Если этого недостаточно, то остаток возмещается за счет участников соразмерно с их долями в уставном капитале. Следует отметить, что ОДО сейчас практически не встречается.

6. Акционерное общество. Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Если участники акционерного общества могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров, то оно признается открытым (ОАО). Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать годовой отчет: баланс и отчет о прибылях и убытках.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом (ЗАО).

Что такое товарищество на вере, его определение и признаки

Количество его участников не может превышать численность 50 акционеров.

Участники акционерного общества заключают между собой учредительный договор, затем утверждают устав, который является главным учредительным документом. Уставный капитал формируется из номинальной стоимости акций и определяет минимальный размер имущества акционерного общества, гарантирующего интересы его кредиторов. При учреждении все акции должны быть распределены среди учредителей. Стоимость чистых активов после каждого финансового года не должна быть меньше уставного капитала.

Акционерное общество может увеличить уставный капитал путем повышения номинала стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Акции делятся на два вида: привилегированные и обыкновенные.

Привилегированные акции – это акции с фиксированным дивидендом, владелец которых пользуется привилегиями по сравнению с владельцем обыкновенных акций.

Обыкновенные акции являются голосующими, т.е. их владелец может участвовать в собрании акционеров с правом голоса. При этом голосование осуществляется по принципу «одна акция – 1 голос». Дивиденды по обыкновенным акциям могут не выплачиваться вообще, и все остальные привилегии отсутствуют.

Акционерное общество обладает тем существенным достоинством, что оно может привлекать дополнительные инвестиции путем эмиссии и размещения дополнительных акций.

Однако здесь есть и недостаток. Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества составляет 1000 МРОТ, для ЗАО — такой же, как и для ООО. Кроме того, при регистрации предусмотрена отдельная процедура по оформлению и эмиссии (выпуску) акций, осложняющая начало деятельности.

Таким образом, можно сказать, что акционерное общество – это форма, предусмотренная для крупных организаций. Следовательно, общество с ограниченной ответственностью, достигнув достаточно крупных размеров и накопив большой капитал, может реорганизоваться в акционерное общество.

7. Производственный кооператив. Предприниматели для осуществления деятельности могут объединяться в производственный кооператив, который является коммерческой организацией и действует на основании устава, основные положения которого аналогичны изложенным в уставе товарищества и общества с ограниченной ответственностью. Фирменное название содержит слова «производственный кооператив» или «артель». Численность участников должна быть не менее 5 человек.

8. Временный творческий коллектив (ВТК) не определен как отдельная организационно-правовая форма. Обычно ВТК создается внутри уже существующей компании для решения каких-либо проблем или реализации конкретного проекта. Деятельность ВТК регламентируется внутренним Положением фирмы. ВТК может вести коммерческую деятельность, распространяя товары или услуги от лица основной компании. Последняя при этом производит все необходимые расчеты и учет операций, а часть прибыли, полученной ВТК, передается основной компании. ВТК могут организовываться внутри заинтересованной организации на начальных этапах формирования бизнеса. Особенно это касается новых товарных разработок, в отношение которых не совсем ясно, как их воспримет рынок.

Итак, современное законодательство предоставляет достаточно широкий выбор правовых форм для нового бизнеса. Выбор одной из них зависит от количества учредителей, их готовности к риску и начальных финансовых возможностей.

5.2. Процедура государственной регистрации

Сейчас в органах государственной регистрации предпринимателей действует система, основанная на принципе «одного окна», которая подразумевает, что пакет документов подается в единый регистрационный орган. Теперь один пакет документов предоставляется в территориальный налоговый орган (в отдел, осуществляющий регистрацию и учет налогоплательщиков) по месту нахождения юридического лица или индивидуального предпринимателя, а государственная регистрация, постановка на налоговый учет и учет во внебюджетных фондах происходит автоматически.

Зарегистрированный предприниматель получает на руки свидетельство о его регистрации. Наиболее проста процедура регистрации ПБОЮЛ.

Совершеннолетние граждане РК предоставляют заявление, копию паспорта и квитанцию об оплате госпошлины. Иностранные граждане или лица без гражданства также могут осуществлять предпринимательскую деятельность, но для этого нужны дополнительные документы.

Несовершеннолетние граждане должны предоставить согласие родителей (усыновителей, попечителей) либо копию свидетельства о браке, либо копию судебного решения об эмансипации (объявлении полностью дееспособным), другими словами, документы, разрешающие вести предпринимательскую деятельность до достижения совершеннолетия.

Перед формированием пакета документов необходимо составить список видов деятельности, которыми предполагает заниматься индивидуальный предприниматель. Эти виды деятельности заносятся в заявление, а затем указываются в свидетельстве. Другими видами деятельности индивидуальный предприниматель может заниматься, только пройдя процедуру регистрации снова. Этот пакет предоставляется в налоговый орган, осуществляющий регистрацию индивидуальных предпринимателей. В течение установленного срока документы рассматриваются, и по ним принимается решение о регистрации или отказе. Основанием отказа может служить неверное составление документов или предоставление неполного их пакета.

Свидетельство о государственной регистрации или отказ пересылается по почте, причем в случае отказа в нем указываются причины. После получения свидетельства предприниматель может начинать заниматься своей основной деятельностью.

Государственная регистрация юридического лица, в отличие от ПБОЮЛ, не заканчивается с получением свидетельства. Точнее, после его получения организация не может приступить к основной деятельности, поскольку обязана прежде изготовить печать и открыть расчетный счет.

Таким образом, регистрация юридического лица состоит из следующих шагов:

1) подготовка пакета документов для государственной регистрации;

2) открытие накопительного счета в банке и внесение 50% уставного капитала;

3) подача документов в регистрирующий орган;

4) получение свидетельства о государственной регистрации;

5) получение разрешения и изготовление печати;

6) открытие расчетного счета в банке и перевод средств с накопительного счета.

Перед формированием пакета документов необходимо ответить на ряд вопросов — Какая организационно-правовая форма выбрана? Сколько соучредителей у организации? Каков размер уставного капитала, и как распределены доли междусоучредителями? Какими видами деятельности будет заниматься компания? Каков юридический адрес компании?

Все эти сведения отражаются в документах, а на юридический адрес компании приходит заказное письмо со свидетельством или отказом.

После подготовки пакета учредительных документов необходимо открыть накопительный счет в банке и внести туда не менее 50% уставного капитала. Остаток может быть внесен уже после регистрации фирмы. После внесения денежных средств на накопительный счет банк выдает справку о том, что столько процентов уставного капитала внесено.

Следующие этапы – подача документов в налоговый орган, получение разрешения и изготовление печати, открытие расчетного счета.

После осуществления всех этих шагов организация может приступить к осуществлению своей основной деятельности. Причем уставный капитал должен быть полностью сформирован в течение 1 месяца после государственной регистрации фирмы, а к предпринимательской деятельности нужно приступить в течение 1 года. В противном случае регистрация может быть отозвана.

Таков наиболее сложный путь государственной регистрации юридического лица – регистрации своими силами. Альтернативой может служить обращение в юридическую фирму, предлагающую соответствующие услуги.

К достоинствам услуг сторонних фирм можно отнести следующее:

¾ защита от юридических ошибок;

¾ экономия времени и сил.

В то же время можно выделить и недостатки:

¾ увеличение расходов на учреждение;

¾ проблемы выбора фирмы-поставщика услуг (которые отличаются не только ценами, но и качеством предоставляемых услуг).

Главная | Коммерческое право

Количество участников

Более двух. Полными участниками (т.е. участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Также должен быть один или несколько участников— вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что полные товарищи отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом.

Цели создания

Товарищество на вере создается с целью получения прибыли и может заниматься любой, не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии).

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников. Каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников. Каждый полный товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество)

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества

Ответственность товарищества на вере

Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства.

Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Учредительные документы

Учредительным документом товарищества на вере является учредительный договор, подписанный всеми учредителями. В учредительном договоре должны содержатся следующие сведения:

• наименование товарищества;
• место нахождения товарищества
• сведения о размере и составе складочного капитала
• о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками вкладов
• ответственность участников, за нарушение обязанности по внесению вкладов
• о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Преобразование товарищества на вере

Товарищество на вере может по решению общего собрания участников преобразоваться в полное товарищество, в общество с ограниченной ответственностью, либо в акционерное общество, в порядке, предусмотренном Законом.

Права и обязанности участников

Полные товарищи вправе:

• участвовать в управлении делами товарищества в порядке, установленном Законом и учредительным договором товарищества;
• получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;
• принимать участие в распределении прибыли;
• в любое время выйти из товарищества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Учредительный договор может предусматривать и иные права (дополнительные права) принадлежащие участнику общества.

Полные товарищи обязаны:

• участвовать в деятельности товарищества, в соответствии с условиями учредительного договора;
• вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительным договором товарищества;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества.
• воздержаться от совершения в своих интересах (или в интересах третьих лиц) и от своего имени сделок, однородных с теми, что составляют предмет деятельности товарищества, без согласия остальных членов товарищества.

Учредительный договор может предусматривать и иные обязанности, возложенные на участника товарищества.

Права и обязанности вкладчика товарищества на вере

Права вкладчика товарищества на вере:

• получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;
• по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;
• передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. Вкладчики пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли (ее части) Передача всей доли иному лицу вкладчиком прекращает его участие в товариществе.

Учредительным договором товарищества на вере могут предусматриваться и иные права вкладчика.

Обязанности вкладчика товарищества на вере:

• Вкладчик товарищества на вере обязан внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товариществом.

Порядок распределения прибыли в товариществе на вере

Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Особенности

Товарищество на вере— одна из редких форм ведения бизнеса в России. Связано это с тем, что при использовании подобной формы ведения бизнеса, необходим очень высокий уровень доверия между участниками. В то же время, на западе, такие же или похожие организационно-правовые формы развиты больше. Видимо, больший срок рыночных отношений научил и ответственнее подходить к своим обязанностям, партнерам, и доверять им.

наверх версия для печати

Уставный капитал (Уставный фонд, Складочный капитал) – один из видов капитала организации, который формируется при ее создании.

Товарищество на вере представляет собой объединение со специфическим субъектным составом. Данное сообщество формируется для получения прибыли. Оно может осуществлять любую законную предпринимательскую деятельность. Некоторые ее виды требуют лицензирования. Далее рассмотрим, что собой представляет товарищество на вере.

Характеристика

Члены такого товарищества осуществляют предпринимательскую деятельность от имени своей организации и имеют определенные имущественные обязательства. Вместе с ними в состав входят один либо несколько вкладчиков – коммандитистов. Они несут риск расходов, которые связаны с деятельностью сообщества, в пределах размеров их вкладов. Эти участники товарищества на вере не осуществляют предпринимательскую деятельность от имени объединения.

Специфика

Лицо может вступить только в одно товарищество на вере. Полное товарищество имеет иной субъектный состав. Это основной признак, по которому отличаются два указанных объединения. Так, полный член сообщества на вере не может вступить в полное товарищество, равно как и наоборот. В качестве основного документа, на основании которого осуществляется формирование и ведение деятельности объединения, выступает Гражданский кодекс. До его принятия товарищество на вере регистрировалось как предприятие без образования юрлица. Такие сообщества могли существовать до 1 июля 1995 года.

Фирменное название

Оно должно содержать имена всех членов и словосочетание "товарищество на вере" ("коммандитное товарищество") либо имя не менее чем одного члена с добавлением этих терминов или слов "и компания". В фирменное название объединения может входить наименование (имя) вкладчика. В этом случае он становится полным товарищем.

Число членов

Их должно быть больше двух. В качестве полных участников могут выступать только коммерческие организации и (или) индивидуальные предприниматели. Они ведут от имени компании коммерческую деятельность. Максимальный и минимальный размеры капитала не оговорены. Это связано с характером обязательств, которые устанавливает товарищество на вере. Ответственность членов касается их личного имущества.

Органы управления

Регулирование деятельности предприятия осуществляется полными товарищами. Могут быть предусмотрены ситуации, когда те или иные решения принимаются большинством голосов. Учредительный договор товарищества на вере определяет порядок голосования в таких случаях. Как правило, если соглашением не предусматривается иное, у каждого члена есть только один голос. Договор товарищества на вере предусматривает возможность для каждого члена, несущего имущественные обязанности, вне зависимости от того, имеет он полномочия на ведение дел объединения или нет, ознакомиться с документацией сообщества. Отказ в этом праве или ограничения в его реализации, в том числе по соглашению членов компании, считаются ничтожными.

Порядок ведения дел

У каждого полного товарища есть возможность действовать от имени предприятия. Соглашением может быть установлено также совместное ведение дел или поручение этого конкретным членам сообщества. В первом случае при совершении любой сделки необходимо согласие всех остальных лиц, входящих в состав объединения. В случае предоставления полномочий по ведению дел отдельным участникам остальные члены должны иметь доверенности от них на осуществление предпринимательской деятельности от имени товарищества.

Отношения с третьими лицами

В их рамках товарищество не может ссылаться на определенные положения, входящие в учредительный договор. В частности, речь идет о тех, которые ограничивают полномочия членов компании. Исключениями будут считаться случаи, когда объединение докажет, что третьи лица знали или должны были знать заведомо о том, что у данного субъекта отсутствуют полномочия действовать от имени сообщества.

Товарищество на вере: характеристика обязанностей

Члены сообщества должны:

• Вносить доли в размерах, в порядке, в сроки и в составе, которые предусмотрены законом и уставными документами.
• Участвовать в деятельности компании в соответствии с условиями соглашения.
• Воздерживаться от совершения сделок в своих интересах (или третьих лиц) и от себя лично, однородных с теми, которые заключаются предприятием, без согласия остальных его членов.
• Не обнародовать конфиденциальную информацию по поводу деятельности объединения.

Товарищи, не являющиеся полными, должны вносить долю в складочный капитал. Данное действие удостоверяется выдаваемыми им свидетельствами.

Возможности сторон

Полные товарищи могут:

Права вкладчика товарищества на вере:

• Получать часть доходов компании, соответственно, его доли в складочном капитале.
• Знакомиться с годовым отчетом и балансом предприятия.
• Передавать свою долю либо часть ее другому члену компании с аналогичным статусом или третьему лицу. В этом случае его членство в предприятии завершается.
• Выйти из товарищества по завершении финансового года и получать собственный вклад в установленном соглашением порядке.

Порядок распределения прибыли и затрат

Расходы и доходы распределяются между участниками товарищества на вере пропорционально имеющимся у них долям в капитале. В соглашении могут быть установлены и иные условия и порядок. Не допускается отстранение какого-либо члена от распределения затрат и прибыли. В ряде случаев компания может нести убытки. Если вследствие них стоимость чистых активов сообщества снизится и станет меньше складочного капитала, то полученная прибыль между участниками не распределяется в течение определенного периода. Эта мера действует до того момента, пока стоимость активов снова не превысит объем складочного капитала.

Особенности исполнения обязанностей

Некоторые полные товарищи могут быть учредителями. Если же они таковыми не являются, то отвечают наравне с прочими лицами. При этом им вменяются обязательства, возникшие и до их вступления в компанию. Предприятие несет ответственность всем имеющимся у него имуществом. В некоторых случаях его бывает недостаточно. В таких ситуациях кредитор имеет право предъявлять требования к любому полному члену либо ко всем одновременно об исполнении обязательств. При выбытии действует определенный срок, в течение которого лицо считается обремененным. Так, полный товарищ, вышедший из состава сообщества, отвечает по обязательствам, которые возникли до этого события в течение двух лет с момента утверждения отчета по совершенной деятельности за год, в котором он прекратил членство.

Документация

В качестве основного документа выступает учредительный договор. Он подписывается всеми лицами – членами объединения. Учредительный договор должен содержать следующую информацию:

• Месторасположение сообщества.
• Наименование компании.
• Сведения о составе и размере складочного капитала.
• О совокупной величине долей, которые вносятся вкладчиками.
• Последствия для членов объединения при нарушении обязательств.
• О порядке, сроках, составе, размере внесения вкладов.

По условиям соглашения стороны обязуются сформировать юридическое лицо, устанавливают порядок, в соответствии с которым будет осуществляться их совместная деятельность по созданию компании. Также в договоре определяются условия передачи сторонами их имущества товариществу, порядок распределения затрат и доходов, ведения дел, прекращения членства.

Порядок преобразования

Законом установлены определенные формы предприятия, которые может принимать товарищество на вере. В частности, объединение может быть преобразовано в:

• Акционерное общество.
• Полное товарищество.

В качестве основания для осуществления преобразования выступает соглашение членов. Данные действия выполняются в порядке, определенном в законодательстве.

Особенности предприятия

Следует отметить, что хозяйственное товарищество на вере представляет собой одну из наиболее редких форм ведения бизнеса на территории России. Это обусловлено тем, что для создания такого рода предприятия и ведения коммерческой деятельности на установленных в соглашении условиях должна быть очень высокая степень доверия между всеми сторонами данных отношений. Здесь надо сказать, что за рубежом такие формы ведения бизнеса развиты намного лучше. Там товарищество на вере либо аналогичные формы объединений более широко распространены. По всей видимости, на Западе, вследствие продолжительности рыночных отношений, стороны научились более добросовестно подходить к исполнению своих обязанностей, доверять партнерам.

Ликвидация

В ст. 61, п. 2, перечислены основания, в соответствии с которыми осуществляется прекращение деятельности объединения. В частности, ликвидация возможна по:

• Решению участников или уполномоченного органа. Ликвидация может быть обусловлена истечением срока, на который создано товарищество на вере. А также достижением цели, ради которой оно сформировано.
• По судебному решению. Такая ликвидация осуществляется в случае допущения предприятием грубого нарушения законодательства, если оно носит неустранимый характер, при осуществлении деятельности без необходимой для этого лицензии и в прочих случаях.

Прекращение существования товарищества может быть связано также с его банкротством.

Заключение

Товарищество на вере – это исконно русское наименование данной формы ведения бизнеса. В истории страны одно время такие предприятия были достаточно распространенным явлением. Однако с течением времени, под воздействием разных факторов подобная форма ведения бизнеса отошла на второй план. Коммандитное товарищество – это международное наименование таких сообществ. Как было сказано выше, за рубежом такие объединения можно встретить достаточно часто. По сути, товарищество на вере считается разновидностью полного. В этой форме предприятия допускается оборот капитала разных его членов.

В частности, имеется в виду имущество полных товарищей и сторонних лиц. Регулирование деятельности осуществляется в соответствии с законодательством. При этом для товарищества на вере используются положения по полному товариществу. Данный порядок и условия управления деятельностью таких объединений не противоречат специфическому содержанию правил. В качестве единственного учредительного документа выступает договор. В законодательстве присутствуют императивные нормы, предписывающие обязательное создание складочного капитала. При этом в нормативных актах, регулирующих этот вопрос, не предписаны требования по его минимальному размеру, а также соотношению долей для участников – вкладчиков и товарищей.

Коммандитное, или товарищество на вере, сейчас является наименее распространенной формой собственности. Так исторически сложилось еще с начала бизнеса в России в 90-ых, когда эта форма была еще очень популярна, и почти каждый второй бизнес шел именно в товариществе. Раньше такую форму собственности выбирали друзья, родственники и другие люди, которые доверяли друг другу. Но время показало, что дружба имеет мало общего с бизнесом, и такая идея себя изжила.

Тем не менее, законодательно, данная форма до сих пор присутствует в перечне форм собственности, и некоторые организации до сих пор ведут бизнес именно так.

Товарищество на вере — что это?

Основным нормативным актом о формах управления является Гражданский Кодекс. Товарищество на вере регулируется статьями 66-68, а также 82-86. Так, именно в 66 статье дается четкое и исчерпывающее объяснение, что такое коммандитное товарищество.

Коммандитное товарищество — коммерческая организация, основой которой является складочный капитал. Имеет две категории членов: товарищи и вкладчики. Если проводить параллели с акционерными обществами, то выходит, что товарищи — владельцы обычных акций, которые могут принимать управленческие решения, влиять на бизнес, и получать прибыль, согласно своей доле и участию. Вкладчики, которых еще часто называют коммандиты, ограниченны в своих возможностях повлиять на работу компании. Они могут лишь получать прибыль, тоже согласно их вкладу в уставный капитал.

Теперь о главном отличии товарищества на вере. Полные товарищи отвечают своим имуществом по обязательствам компании. Т.е. кредитор имеет полное право потребовать с одного (любого) или со всех сразу товарищей выплат своим имуществом. Именно по этой причине такая форма организации наименее распространена. Ведь одно дело, когда компания отвечают по обязательствам всем своим имуществом, и больше ничем, и совсем другое, когда учредители и вкладчики, примкнувшие к ним отвечают своим имуществом.

Немного о названии. Оно тоже говорит о том, что это одна из самых старых форм собственности. При выборе названия должна присутствовать фамилия одного или более членов, и следующие слова «и компания, товарищи и пр.». Формирование такого названия — обязательное законодательное условие, которые уходит свои корнями на несколько веков назад.

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать потенциальным учредителем (полным товарищем) нужно быть официально зарегистрированным ИП. Для открытия такой организации нужно как минимум два таких участника. Они оформляют учредительный договор, в котором прописывают основные моменты:

• Наименование, юридический адрес;
• Основные правила ведения бизнеса;
• Сумма вклада в уставный капитал каждого из товарищей;
• Порядок и сроки внесения данных сумм;
• Прочие операции с долями, в том числе и порядок и сумма для новых членов;
• Ответственность коммандитов.

По своему смыслу и содержанию, этот документ больше похож на устав в других формах собственности. В нем прописываются почти все основные моменты деятельности, связанные как с организационно-правовой, так и с коммерческой деятельностью.

Им полностью регулируется порядок вступления в товарищество, выход из него, размер вкладов и пр. Также в нем публикуются и основные ориентиры ведения бизнеса.

Уставный капитал товарищества на вере и его размер

Теперь несколько слов об уставном капитале. Его размер регулируется также гражданским кодексом. Для коммандитного товарищества минимальный размер составляет 100 МРОТ (минимальный размер оплаты труда).

Максимального предела для складочного капитала законодательно не устанавливается. Единственным ограничением будет выступать здравый смысл вкладчиков, так как они будут отвечать всем своим имуществом по обязательствам организации. Именно этот факт стоит учитывать при формировании складочного капитала.

Цели деятельности товарищества на вере

Коммандитное товарищество в большинстве случаев является коммерческой организацией, следовательно основной целью её деятельности будет получение прибыли. Они осуществляют деятельность, согласно нормативным актам Российской Федерации. Для ведение определенного бизнеса, необходимо также пройти процедуру лицензирования. Также, в такой форме собственности возможно открытие благотворительного общества.

Коммандитное товарищество в большинстве случаев является маленькой или средней организацией. Это не значит, что не бывает и не бывало крупных товариществ, но в большинстве своем, такая форма ведения бизнеса предусматривает наличие нескольких (чаще всего 2-3) заинтересованных членов, которые совместно ведут дела.

Самые популярные сферы — малый бизнес. Нередко такой формы собственности бывали небольшие финансовые компании и банки, которые действовали на западе. Как пример можно привести «Смит и сыновья», которые занимались финансовой деятельностью в Америке, в конце 18-ого века. Тогда эта форма деятельности была широко развита для семейного бизнеса, ведь не предполагала полноценной регистрации, и ведения учета, и больше походила на нынешнее ИП.

Органы управления товарищества на вере

Как уже говорилось ранее, только полные товарищи могут осуществлять управленческую деятельность. Они имеют право на принятие решений только путем голосований. Для того, чтобы оно вступило в силу, нужно согласие более 50% управленческого состава. Таким образом, 2 из 3 товарищей должны быть заинтересованы в этом решении. Если несколько товарищей ведут какую-то определенную деятельность в компании, то нужно их полное согласие.

Также, от имени товарищества вести управление может один или несколько участников. Для того, чтобы законодательно это оформить и не вступать каждый раз в голосование, они должны оформить доверенность на действие от имени компании. Подписать его обязан каждый товарищ.

Немного о правах и обязанностях товарищей:

При выходе из компании, товарищ будет отвечать своим имуществам по обязательствам организации еще в течение двух лет, формирование годового отчета в год выхода.

В то же самое время, обычные вкладчики не имеют подобных привилегий. Их права таковы:

• Получение прибыли, соразмерно вкладку в капитал, и согласно учредительному договору;
• Покидать состав компании по истечении финансового года;
• Получать актуальную финансовую отчетность (отчет о финансовых результатах, баланс);
• При желании отдавать свою долю другим лицам без согласия товарищей.

Особых обязанностей у коммандистов нет, так как они совершенно не участвуют в управлении, а следовательно и каким-либо образом повлиять на деятельность организации не могут.

Государственная регистрация

Товарищество на вере, равно как и любая другая организационно-правовая форма ведения бизнеса подлежит государственной регистрации.

Для того, чтобы зарегистрироваться, нужно выполнить следующее — подать заявление в соответствующие органы, по месту созданию организации, решение о создании, протокол учредительного собрания, документ, который подтвердит оплату гос. пошлины, а также прочие учредительные документы.

Протокол заседания — один из основных документов, который составляется секретарем, и подписывается главой заседания, и составляющим лицом. В нем обязательно указываются:

• Дата, время и место проведения заседания;
• Перечисление и сведение обо всех, кто присутствовал на заседании;
• Голосование и результаты обо всех вопросах, которые на нем обсуждались;
• Информация о тех, кто подсчитывал количество голосов;
• Если такие были — сведения о лицах, которые голосовали против, и требовали внесения этого в протокол.

Решение о создании должно содержать вопросы об имуществе, учредителях и порядке участия в складочном капитале и его формировании. Т.е. те же вопросы, которые указываются в главном учредительном документе, на основе которого и действует товарищество — учредительного договора.

Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

Поводы для добровольной или принудительной ликвидации компании:

• Состав организации покинули все члены;
• Уход одного из полных товарищей;
• Недееспособность одного из товарищей, или пропажа без вести;
• Банкротство компании;
• Реорганизация или ликвидация компании, которая принадлежала одному из полных товарищей;
• Взыскание имущества, которое оказалось собственностью одного из членов товарищества.

Во всех вышеперечисленных случаях можно самостоятельно потребовать добровольной ликвидации товарищества, предварительно рассчитавшись по своим обязательствам. Если причиной ликвидации послужило банкротство, то законодательно, вкладчики имеют первостепенное право на получение своих вложенных денежных средств. После этого выстраивается очередь из кредиторов.

Реорганизовать компанию можно в одну из следующих форм собственности:

• Акционерное общество;
• Полное товарищество;
• Общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью (ООО и ОДО);
• Кооперативом.

Реорганизация, согласно гражданскому кодексу, осуществляется следующими путями:

• Слияние;
• Преобразование;
• Выделение;
• Присоединение;
• Разделение.

Решение о реорганизации должно приниматься на собрании, или уполномоченными лицами, и как и любое другое должно собрать больше половины голосов на собрании.

В целом, товарищество на вере является морально устаревшим видом ведения бизнеса. Оно предполагает ответ своим имуществом перед кредиторами компании, что делает деятельность безмерно рискованной.

Вконтакте

Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Признаки товарищества на вере:

• является юридическим лицом и обладает всеми присущими ему признаками;
• является коммерческой организацией и в качестве основной цели преследует извлечение прибыли;
• представляет собой договорное объединение (на основе Учредительного договора);
• представляет собой объединение капиталов (посредством внесения вкладов в складочный капитал);
• создается несколькими лицами (не менее одного полного товарища и одного коммандитиста);
• участники в отношении полного товарищества имеют обязательственные права;
• складочный капитал товарищества разделен на доли (вклады) участников;
• полные товарищи осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества;
• полными товарищами могут быть только коммерческие организации или индивидуальные предприниматели;
• управление деятельностью и ведение дел товарищества осуществляется его полными товарищами;
• вкладчики (коммандитисты) не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Разная ответственность по обязательствам товарищества вкладчиков и полных товарищей - основной признак, отличающий товарищество на вере от полного товарищества, по которому все товарищи делятся на две группы с различным объемом ответственности. Все остальные отличия товарищества на вере от полного товарищества являются следствием этого признака.

Товарищество на вере может быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом, иметь в собственности обособленное имущество, в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации, создавать филиалы и представительства, может иметь иные права. Товарищество на вере отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Полные товарищи товарищества на вере солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества, полный товарищ товарищества на вере, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество, полный товарищ, выбывший (в том числе исключенный) из товарищества на вере, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися полными товарищами в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Вкладчики товарищества на вере: не отвечают по обязательствам товарищества и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Товарищество на вере создается и действует на основании Учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами.

Внесение изменений в Учредительный договор товарищества на вере осуществляется в следующих случаях

1. по общему согласию всех участников полного товарищества;
2. в случае изменения состава товарищей (выхода, смерти, признания безвестно отсутствующим, признания недееспособным или ограниченно дееспособным, признания несостоятельным (банкротом), открытия реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации, обращения кредитором взыскания на часть имущества, исключения, изменения статуса одного из товарищей), если самим учредительным договором или соглашением участников предусмотрена возможность продолжения товариществом своей деятельности;
3. по требованию одного (нескольких) из товарищей в судебном порядке;
4. в иных случаях, предусмотренных законом.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между полными товарищами до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Изменение состава полных товарищей товарищества на вере происходит в случаях:

Выхода кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Смерти кого-либо из полных товарищей товарищества на вере;

Признания одного из полных товарищей товарищества на вере безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом);

Открытия в отношении одного из полных товарищей товарищества на вере реорганизационных процедур по решению суда;

Ликвидации юридического лица - полного товарища товарищества на вере;

Обращения кредитором одного из полных товарищей товарищества на вере взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Товарищество может:

Продолжить свою деятельность, если это предусмотрено Учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников;

Ликвидироваться;

Преобразоваться.

Полные товарищи товарищества на вере вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из товарищей из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности:

• грубое нарушение этим товарищем своих обязанностей;
• обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Вкладчик товарищества на вере имеет право:

Получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

По окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном Учредительным договором;

Передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу;

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.

Участники-коммандитисты допускаются к участию в товариществе исключительно в целях увеличения его капитала: они вносят в товарищество только свои вклады и устраняются от всякого участия в ведении его дел.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

Регистрация товарищества на вере

Учредители товарищества на вере проводят собрание, на котором принимают решение об учреждении товарищества на вере, а также заключают между собой Учредительный договор.

Документы для регистрации товарищества на вере:

1. Решение учредителей об учреждении товарищества на вере. Решение учредителей об учреждении товарищества оформляется в форме протокола собрания учредителей (учредительного собрания).
2. Учредительный договор товарищества на вере.

Реорганизация товарищества на вере

Товарищество на вере может быть реорганизовано, как и другие юридические лица в форме: слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Преобразоваться товарищество на вере может в:

1. Полное товарищество.
2. Общество с ограниченной ответственностью.
3. Общество с дополнительной ответственностью.
4. Акционерное общество.
5. Производственный кооператив.

Ликвидация товарищества на вере

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица может быть:

1. Альтернативной;
2. Добровольной;
3. Принудительной.

При выбытии всех участвовавших в товариществе на вере вкладчиков товарищество ликвидируется. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать товарищество на вере в полное товарищество.

Товарищество на вере сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик.

Прайс-лист на проведение регистрационных действий товарищества на вере

Обращаем Ваше внимание, что цены на услуги распространяются по г. Москве. В Московской области цены возрастают на 50 %. Цены на регистрацию в других регионах оговариваются непосредственно при личной встрече.