Если рассматривать процесс купли-продажи доли в ООО, то сразу необходимо понимать, что основная особенность процедуры в том, что потребуется оформить соответствующий документ. Ведь такой договор и выступает гарантией, соответственно участники должны будут соблюдать все прописанные условия, права и обязанности.

Выделяя статус продавца доли ООО, то присутствует генеральный директор, покупателем может выступать третье лицо, которое и желает приобрести долю. В тот момент, если уставом организации предусмотрено наличие согласия от иных членов ООО, то они должны предоставить письменной согласие на продажу доли.

Более того, они должны дать согласие на то, чтобы был оформлен этот договор, в противном случае сделку нельзя считать действительной, она не станет иметь юридической силы.

Те положения, которые важно прописать в пункты договора, должны быть внимательным образом изучены сторонами сделки:

• суть предмета договора;
• стоимость доли ООО;
• перечень условий договора, на которых собственно и станет производиться сделка;
• моменты, касающиеся тех мер, которые принято применять в случае возникновения спорных ситуаций;
• иные аспекты.

Договор вступает в силу с того момента, когда участники сделки ознакомятся со всеми его условиями, своими правами и обязанностями. Но и конечно когда поставят личные подписи. Во всех остальных случаях, сделку нельзя считать действительной, так как она не имеет юридической силы.

Нюансы договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Прежде всего, потребуется ознакомиться с тем, что действительно участники имеют полное право осуществлять покупку доли в уставном капитале от иного участника. Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее «соратникам», ведь это так важно.

Другие участники общества должны подумать, как следует поступить, уведомление в свою очередь представляется в письменной форме, его принято называть – оферта.

Помимо всего сказанного, есть еще одна важная задача, которая ложится на плечи продавца. Она заключается в том, что он должен уведомить всех участников, ведь не сделав этого, сделку можно и вовсе оспорить в суде. Это аргументируется тем, что возможно, кто-то из участников и вовсе не знал, что осуществляется продажа иному лицу.

Участники ООО в свою очередь должны внимательно проанализировать этот вопрос, и в течение месяца принять решение, уведомляя продавца о нем. Помните, что даже если оно будет отрицательным, все равно должно быть дано строго в письменном виде. Что касается положительного решения, то его принято называть – акцепт.

Когда иные участники не согласны на покупку доли, то следует изучить те действия, о которых было сказано.

Если доля продается третьему лицу, то здесь преобладает следующий порядок:

• важно подготовить договор, в обязательном порядке заверяя его у нотариуса. В качестве приложений к документу, выступает оферта, отказы от покупки;
• далее потребуется внести сведения в ЕГРЮЛ, устав общества.

Чтобы избежать судебных разбирательств, каждая сторона должна внимательно ознакомиться со всеми условиями и пунктами договора. Ведь только в этом случае, сделку можно считать действительной, участники избавлены от лишних проблем.

Документы для продажи доли ООО третьему лицу

Важно собрать все необходимые документы, прилагая их к договору. Сюда можно отнести:

• скорректированный устав, в нем в свою очередь и принято определять все положения разрешительного характера на сделку;
• копия свидетельства, которая и станет подтверждать тот факт, что была осуществлена постановка субъекта на учет;

• варианты отказов, согласие со стороны участников общества на реализацию, выраженные строго в письменной форме;
• документ, который и станет подтверждать факт формирования капитала в обществе;
• в обязательном порядке следует подготовить выписки из ЕГРЮЛ, документальное свидетельство, что осуществляется оплата приобретаемой доли в ООО;
• иные документы, которые требуются в данном случае.

Лучше заранее ознакомиться со списком тех документов, которые обязательно потребуются для проведения такой сделки. Это позволит выполнить ее без особых сложностей, после чего ее можно считать действительной.

У меня похожая ситуация, сейчас готовлю документы. Вообще моя позиция такая:
В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (аб. 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона).
Следовательно долю Общества можно продать по частям всем либо некоторым участникам Общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах. » Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

По документам.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах. » 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки , в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Таким образом, документами подтверждающими основание перехода частей доли будут являться протокол и договоры купли-продажи с участниками общества.
Кроме того в соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах. » . Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Но сегодня консультировался с юристами в ИФНС, сказали что документов подтверждающих оплату сдавать не требуется.

Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

• оферта;
• акцепт;
• заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Продажа доли внутри общества

Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

• заявление р13001 (увеличение капитала);
• форму р14001 на расширение состава участников;
• заявление от нового партнера о вхождении в общество;
• Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
• обновленную копию Устава.

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

• свидетельство о госрегистрации юрлица;
• Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
• «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
• ИНН фирмы;
• документ о назначении директора;
• список участников ООО и т.д.

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

Договор купли продажи доли принадлежащей обществу участнику общества

г. Москва «00» месяца 2013 года

Я, Первин П.П., — обладающий 50 % (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе от «00» месяца 2013 года и не учитываются при голосовании, решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества Вторина В.В. в соответствии со ст. 26 Федерального Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и переходом его доли Обществу, реализовать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, путем продажи третьему лицу, не являющемся участником Общества – Третьяку Т.Т. по цене 5 (Пять) рублей.

2. Заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Ромашка» и Третьяком Т.Т. В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»(принят ГД ФС РФ 14.01.1998) — нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:
Участник Общества – Первин П.П. — размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.
Участник Общества — Третьяк Т.Т.- размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

4. Обратиться в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с целью государственной регистрации изменений. Поручить проведение соответствующей процедуры Генеральному директору Общества.

Единственный Участник ООО «Ромашка»
Первин П.П. ____________

Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2018

Хотите ознакомиться с процедурой купли — продажи доли в уставном капитале ООО? Перейдите к статье — «Купля — продажа доли в уставном капитале ООО ».

Договор купли — продажи доли в ООО
может происходить между следующими сторонами:

Исходя из ситуации в организации
и состава участников сделки купли-продажи доли,
договор может быть:

В этом случае сделка по купли-продажи доли в Уставном капитале ООО будет совершена самим нотариусом, который должен подготовить и в дальнейшем завизировать сделку с самим договором, а также подать через электронно-цифровую подпись по каналам электронной связи отсканированные документы по сделке в налоговый орган. Среди представленных документов по сделке нотариус передает на оформление сделки сам договор купли — продажи доли в уставного капитала ООО, протокол либо решение о ее проведении и перехода доли от Продавца Покупателю, форму заявления и другие документы.

У нотариуса при оформлении и подписании договора должны присутствовать как Продавец, так и Покупатель. А заявителем по форме будет сам Продавец доли.

Когда же сделка производиться с офертой (скачать пример) и акцептом (уведомлениями о продаже и покупке доли), то сделка проходит в простой письменной форме и договор не требует нотариального заверения. При этом Продавец доли направляет оферты о желании продать долю, а желающие ее приобрести акцепты либо отказы (скачать пример) от приобретения. Такой договор продажи доли ООО составляется в простой письменной форме и не заверяется нотариусом, участники сделки подписывают договор без присутствия нотариуса.

Случаи, когда оформляют
тот или иной договор купли — продажи доли в ООО

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

От одного участника ООО — другому участнику

В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

От участника ООО — Обществу

По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник — Продавец доли и ген. директор Общества — Покупатель доли.

От участника ООО — третьему лицу

Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

От Общества — участнику ООО

Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

От Общества — третьему лицу

Такой вариант заключения договора купли — продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО — Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Продажа доли в уставном капитале ООО – 2017-2018 осуществляется по правилам, действовавшим ранее. Порядок продажи доли в ООО другому участнику или третьему лицу , перечень документов, требуемых для сопровождения сделки, и некоторые другие аспекты продажи описаны в нашей статье.

Образец протокола о продаже доли в ООО.doc

Образец решения учредителя о продаже доли в ООО.doc

Образец уведомления о продаже доли в ООО.doc

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе - доля) в уставном капитале (далее - УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

• проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
• подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

• подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
• отправку заявления в налоговую;
• передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

• документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
• документов - оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
• выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
• правоустанавливающих документов ООО;
• списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

• письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
• согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
• согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
• если сделку заключает юридическое лицо - его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее - ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам - не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

• при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
• неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец .

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

• При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
• Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2017-2018 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2017-2018 годах , несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками , в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

• Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ"Об аудиторской деятельности" С изменениями и дополнениями от: 1 июля, 13, […]
• Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 394-1 "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (в редакции от 26 апреля 1995 г.) (с изменениями и дополнениями) (утратил силу) Федеральным законом от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ […]
• Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 503-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об отходах производства и потребления" и отдельные законодательные акты Российской Федерации" Комментарии Российской Газеты Принят […]
• Федеральный закон от 26 июня 2008 г. N 102-ФЗ "Об обеспечении единства измерений" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 26 июня 2008 г. N 102-ФЗ"Об обеспечении единства измерений" С изменениями и дополнениями от: 18 […]
• Ямало-ненецкий округ юристы В настоящая время на территории Ямало-Ненецкого автономного округа действует система осуществления бесплатной юридической помощи, основанная на нормах, установленных Федеральным законом от 21 ноября 2011 […]
• Кроссворд по теме закон сохранения энергии ПО ГОРИЗОНТАЛИ: 7. Величина, значение которой может быть выражено одним действительным) числом. 8. Единица энергии в СИ. 11. Мера механического воздействия на материальную точку или тело. […]
• Приказ Минфина РФ от 24 декабря 2010 г. N 186н "О внесении изменений в нормативные правовые акты по бухгалтерскому учету и признании утратившим силу приказа Министерства финансов Российской Федерации от 15 января 1997 г. N 3" Приказ […]
• Горбатко Виктор Васильевич Горбатко Виктор Васильевич Лётчик-космонавт СССР № 21. Дважды Герой Советского Союза. Генерал-майор авиации. Награждён тремя орденами Ленина, орденом Красной Звезды, двумя медалями «За освоение целинных […]

Договор на куплю-продажу ООО

В пакет документов для купли-продажи ООО включаются такие документы, которые необходимы для оформления договора купли-продажи доли в ООО:

справка об отсутствии зарегистрированного брака или согласие супругов

договор купли-продажи доли

согласие и акцепт общества и участников

уведомление о намерении продать долю, от всех участников общества, оферта

список участников общества

отказ от преимущественного права

протокол или решение с отказом от преимущественного права покупки

справки об оплате уставного капитала

форма р14001

и другие небольшие документы, которые понадобятся в процессе сделки.

Не забывайте, что кроме договора необходимо подготовить:

извещение о намерении продать третьему лицу, обществу, участнику долю (соответственно с положениями действующей редакции устава)

акт о купле-продаже

согласие супруга или супруги на куплю-продажу, чтобы сделка в будущем не была оспорена

заявление о намерении приобрести долю (акцепт) от участника общества

заявление по форме р14001 со сведениями о новых участниках

расписка о получении финансовых средств.

Обратите внимание на пункт «согласие супруга или супруги на куплю-продажу доли в ООО». Судебная практика показывает, что отсутствие данного согласия способна привести к тому, что сделку будут считаться недействительной.

Порядок купли-продажи в ООО доли

Смену участников или их долей можно несколькими способами реализовать.

Вариант 1

Купля продажа доли - действие, которое оформляется нотариально. При помощи данной процедуры можно продать часть доли или сменить полностью участника.

В отношении защищённости участников это самый надёжный, однако и самый дорогой способ. Он потребует непосредственного участия в сделке нотариуса.

После подготовки всех нужных документов и покупателю. и продавцу нужно явиться для удостоверения сделки к нотариусу. Отметим, что нотариус возьмёт значительную сумму за выполнение сделки. Ему необходимо предоставить все учредительные документы.

Документы в налоговую инспекцию сам нотариус подаст. По истечению срока регистрации продавец обязан явиться в налоговую инспекцию и приобрести свидетельство о регистрации. Чтобы это не делать самостоятельно, он способен выдать доверенность покупателю на получение документа, эту доверенность необходимо удостоверить нотариально.

Вариант 2

Для маленьких компаний существует простой способ смены учредителей, при помощи входа третьего лица и выхода старых участников. Сделка происходит в несколько этапов.

Это наиболее подходящий и самый дешёвый метод для компаний с маленькими чистыми активами, до 100000 рублей, однако существуют риски недобросовестного поведения кого-либо из участников.

Немаловажным моментом является, что долю выходящего участника необходимо оплачивать по реальной стоимости. То есть при уставном капитале 10000 рублей и чистых активах 1000000, то участнику придётся выплачивать стоимость, которая рассчитана не по размеру уставного капитала, а по сумме чистых активов в размере миллиона рублей.

Вариант 3

Ещё один метод - это купля-продажа доли через реализацию участником преимущественного права.

Возможна ситуация, когда кто-либо из участников планируется продать долю третьему лицу (как правило, номинальному), а другой участник эту сделку блокирует, реализуя своё преимущественное право, и покупает сам долю.

При этой схеме не нужно непосредственного участия нотариуса, как этого первая схема требовала.

Образец договора на куплю-продажу ООО

Примерный образец договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с действующим законодательством доля Участника в Уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу в случае отказа остальных участников ООО от ее приобретения.

До предложения третьему лицу своей доли для приобретения Участник должен поставить всех остальных Участников ООО о своем выходе из Общества и предложить им приобрести эту долю. Только в случае отказа остальных Участников от приобретений этой доли она может быть предложена для приобретения третьему лицу.

Этот отказ должен быть зафиксирован в Протоколе Общего собрания Участников ООО.

Купля - продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оформляется Договором купли-продажи, который должен содержать:

Место и дату заключения Договора

Наименование Продавца и Покупателя

Предмет Договора

Права и обязанности сторон

Порядок расчетов по Договору

Ответственность сторон

Подписи и реквизиты сторон.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью целесообразно заверить нотариально

Образец договора (примерный) купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Предварительный договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР N _____ купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_________________________"

_________________________________________________________ (дата (число, месяц, год) прописью)

Гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем "Сторона-1", с одной стороны, и гражданин Российской Федерации _________________________, _________ года рождения, паспорт __________________, выдан _______________________, код подразделения _________, зарегистрированн___ по адресу: ____________________, именуем___ в дальнейшем "Сторона-2", с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "________________" (далее по тексту - "Основной договор"), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 - Покупателем доли (части доли) в уставном капитале ООО "_________________" (зарегистрировано "___"_________ ____ г. ________________, ОГРН ________________, ИНН: ________________, адрес местонахождения: _____________________________) (далее по тексту - "Общество"), номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет _____% уставного капитала ООО "_________________" (далее по тексту - "Доля") <*>.

<*> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

1.2. Полномочия Стороны-1 на распоряжение указанной в п. 1.1 Долей подтверждаются:

Нотариально удостоверенным договором, на основании которого Доля ранее была приобретена Стороной-1

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности Стороне-1 Доли в уставном капитале Общества и ее размере.

1.3. Основной договор Стороны обязуются заключить в срок до "___"_________ ____ г. <**>.

<**> В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

1.4. Доля передается Стороной-1 Стороне-2 на условиях, предусмотренных п. 2 настоящего Договора <***>.

<***> Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса РФ).

2. УСЛОВИЯ ПЕРЕХОДА ДОЛИ <****>

<****> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.

2.1. По Основному договору Сторона-1 обязуется передать Стороне-2 Долю (часть Доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью _____ (__________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Общества.

2.2. Стоимость Доли Стороны определяют в размере _____ (__________) рублей.

2.3. Стоимость Доли, установленная п. 2.2 настоящего Договора, уплачивается Стороной-2 в течение _____ дней с даты заключения Основного договора.

2.4. Оплата производится наличными денежными средствами. В подтверждение получения денежных средств Сторона-1 выдает Стороне-2 расписку.

2.5. Сторона-1 гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, не продана, не заложена, в споре и под арестом не состоит, не имеет каких-либо обременений.

2.6. Сторона-1 гарантирует, что устав Общества не содержит запрета на отчуждение участником Общества принадлежащей ему Доли третьим лицам, требования о получении согласия участников Общества или Общества на отчуждение Доли третьим лицам.

2.7. Сторона-1 гарантирует, что ею был соблюден порядок уведомления Общества и участников Общества о намерении Стороны-1 реализовать Долю, и в установленном порядке получены отказы всех участников Общества и Общества от использования своего преимущественного права на приобретение Доли (если Уставом предусмотрено преимущественное право Общества).

2.8. Сторона-1 обязуется в течение _____ дней с момента подписания Основного договора письменно уведомить Общество о состоявшейся продаже Доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой сделки.

2.9. Доля переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения Основного договора.

3. ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ НАМЕРЕНИЙ СТОРОН

3.1. С момента заключения настоящего Договора до даты заключения Основного договора, указанной в п. 1.3 настоящего Договора, Сторона-1 обязуется не совершать с другими лицами сделок в отношении указанной Доли.

3.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.

4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов они решаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

5.2. Настоящий Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон.

5.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

5.4. Настоящий Договор подлежит нотариальному заверению.

5.5. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.

5.6. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса _______________, по адресу: ________________________________.

5.7. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

Автор документа

ДОГОВОР № ____

купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

г. ____________ _____________________________________

(дата (число, месяц, год) прописью)

Вариант 1 (между физическим лицами):

Гр. _____________________ (паспорт: серия _______, № _______, выдан ___________ ____ г. код подразделения ______, зарегистрирован(а) по адресу: ______________________), являющийся(аяся) участником и обладающий(ая) ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ____________ (далее - Общество), именуемый(ая) Продавец, с одной стороны, и гр. ______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан ______________ ____ г. код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем Покупатель, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Вариант 2 (между юридическим лицами):

В лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью ___________ (далее - Общество), именуемое в дальнейшем Продавец, с одной стороны и ____________, в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем Покупатель, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется на условиях, определенных настоящим договором, принять и оплатить принадлежащую Продавцу долю (часть доли) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью ___________ (_____________) руб. составляющую ____% (_________) уставного капитала ООО __________ (далее - доля).

1.2. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет _________ (___________) рублей.

1.3. Полномочия Продавца на распоряжение продаваемой долей (частью доли) подтверждаются <1>:

<1> В соответствии с абз. 2 п. 13 ст. 21 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью:

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается:

нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,

а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.

Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

1.4. Продавец гарантирует, что:

доля (часть доли) оплачена им полностью

отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, уставом Общества не запрещено

доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц

им полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества (если такое право предусмотрено уставом) о намерении продать принадлежащую ему долю (часть доли) и другие участники Общества и Общество отказались от реализации своего преимущественного права покупки доли (части доли)

им получено согласие других участников Общества (а также согласие Общества) на отчеждение доли (части доли) третьим лицам (указывается в случаях, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом Общества).

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Стоимость доли, продаваемой по настоящему Договору, составляет ______ (___________) рублей.

Вариант 1 (если покупатель - физическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно при подписании настоящего Договора наличными денежными средствами. Продавец при этом выдает Покупателю расписку.

Вариант 2 (если покупатель - юридическое лицо):

Оплата доли производится Покупателем единовременно в течение ___ (_________) дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего договора несет _____________________________________.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Покупатель обязуется:

3.1.1. В срок, предусмотренный в п. 2.2 настоящего договора, оплатить стоимость доли, являющейся предметом договора.

3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом и предусмотренный ФЗ Об обществах с ограниченной ответственность срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю.

3.2. Продавец обязуется:

3.2.1. Передать Покупателю долю свободную от любых прав третьих лиц.

Доля (часть доли) в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящей сделки.

3.2.2. В течение _____ (_________) дней с момента подписания настоящего договора письменно уведомить ООО _________ о продаже своей доли (части доли) в уставном капитале Общества Покупателю с представлением доказательств такой сделки (копии договора, документов об оплате).

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

4.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, спор передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

5.2. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

6.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

6.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для Продавца и Покупателя, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.

6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7. АДРЕСА И ПАСПОРТНЫЕ ДАННЫЕ СТОРОН

Продавец: _____________________________________________________________

___________________________________________________________________________

Покупатель: ___________________________________________________________

Предмет договора

В соответствии с условиями "Договора" " " обязуется передать в собственность " ", а " " обязуется принять и оплатить транспортное средство марки (далее по тексту – " ").

Характеристики " ":

Кузов (кабина, прицеп) №:

Цвет кузова (кабины, прицепа): .

" " гарантирует, что на момент заключения "Договора", " " принадлежит " " на праве собственности, в споре и под арестом не состоит, не является предметом залога, не обременено правами третьих лиц.

" " ставит " " в известность, что отчуждаемое " " приобретено им в период брака на совместные средства с супругой(ом) и является общим имуществом супругов. По заявлению " " "Договор" заключается по обоюдному согласию супругов. " " с содержанием указанного заявления ознакомлен.

Когда оформляют нотариальный договор

Нотариальный договор оформляется в случае, когда участник Общества желает продать всю свою долю в ООО и выйти из состава участников путем продажи своей доли либо ее часть. При этом в первом случае доля участника приобретается, а он теряет все свои права и обязанности на долю, прекращая со дня оформления сделки быть участником. Либо он отчуждает кому-либо часть своей доли и уменьшает ее в размере, но получает доход от продажи другой ее части.

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества .

Когда оформляют простой письменный договор

Сделки с отчуждением доли внутри Общества через оформление купли-продажи считаются не нотариальными и договор для них оформляется в простой письменной форме.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

1. От одного участника ООО - другому участнику

   В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

2. От участника ООО - Обществу

   По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник - Продавец доли и ген. директор Общества - Покупатель доли.

3. От участника ООО - третьему лицу

   Договор купли - продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

   Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

4. От Общества - участнику ООО

   Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли - продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

5. От Общества - третьему лицу

   Такой вариант заключения договора купли - продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО - Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

Если рассматривать процесс купли-продажи доли в ООО, то сразу необходимо понимать, что основная особенность процедуры в том, что потребуется оформить соответствующий документ. Ведь такой договор и выступает гарантией, соответственно участники должны будут соблюдать все прописанные условия, права и обязанности.

Выделяя статус продавца доли ООО, то присутствует генеральный директор, покупателем может выступать третье лицо, которое и желает приобрести долю. В тот момент, если уставом организации предусмотрено наличие согласия от иных членов ООО, то они должны предоставить письменной согласие на продажу доли.

Более того, они должны дать согласие на то, чтобы был оформлен этот договор, в противном случае сделку нельзя считать действительной, она не станет иметь юридической силы.

Образец типового договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Те положения, которые важно прописать в пункты договора, должны быть внимательным образом изучены сторонами сделки:

• суть предмета договора;
• стоимость доли ООО;
• перечень условий договора, на которых собственно и станет производиться сделка;
• моменты, касающиеся тех мер, которые принято применять в случае возникновения спорных ситуаций;
• иные аспекты.

Договор вступает в силу с того момента, когда участники сделки ознакомятся со всеми его условиями, своими правами и обязанностями. Но и конечно когда поставят личные подписи. Во всех остальных случаях, сделку нельзя считать действительной, так как она не имеет юридической силы.

Нюансы договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Прежде всего, потребуется ознакомиться с тем, что действительно участники имеют полное право осуществлять покупку доли в уставном капитале от иного участника. Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее соратникам, ведь это так важно.

Другие участники общества должны подумать, как следует поступить, уведомление в свою очередь представляется в письменной форме, его принято называть – оферта.

Помимо всего сказанного, есть еще одна важная задача, которая ложится на плечи продавца. Она заключается в том, что он должен уведомить всех участников, ведь не сделав этого, сделку можно и вовсе оспорить в суде. Это аргументируется тем, что возможно, кто-то из участников и вовсе не знал, что осуществляется продажа иному лицу.

Участники ООО в свою очередь должны внимательно проанализировать этот вопрос, и в течение месяца принять решение, уведомляя продавца о нем. Помните, что даже если оно будет отрицательным, все равно должно быть дано строго в письменном виде. Что касается положительного решения, то его принято называть – акцепт.

Образец договора купли-продажи акций.

Про типовой договор купли-продажи акций ЗАО смотрите тут.

Когда иные участники не согласны на покупку доли, то следует изучить те действия, о которых было сказано.

Если доля продается третьему лицу, то здесь преобладает следующий порядок:

• важно подготовить договор, в обязательном порядке заверяя его у нотариуса. В качестве приложений к документу, выступает оферта, отказы от покупки;
• далее потребуется внести сведения в ЕГРЮЛ, устав общества.

Чтобы избежать судебных разбирательств, каждая сторона должна внимательно ознакомиться со всеми условиями и пунктами договора. Ведь только в этом случае, сделку можно считать действительной, участники избавлены от лишних проблем.

Важно собрать все необходимые документы, прилагая их к договору. Сюда можно отнести:

• скорректированный устав, в нем в свою очередь и принято определять все положения разрешительного характера на сделку;
• копия свидетельства, которая и станет подтверждать тот факт, что была осуществлена постановка субъекта на учет;

• варианты отказов, согласие со стороны участников общества на реализацию, выраженные строго в письменной форме;
• документ, который и станет подтверждать факт формирования капитала в обществе;
• в обязательном порядке следует подготовить выписки из ЕГРЮЛ, документальное свидетельство, что осуществляется оплата приобретаемой доли в ООО;
• иные документы, которые требуются в данном случае.

Лучше заранее ознакомиться со списком тех документов, которые обязательно потребуются для проведения такой сделки. Это позволит выполнить ее без особых сложностей, после чего ее можно считать действительной.